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martes, 18 de agosto de 2015

Escisión de sociedades

Escisión de sociedades
La escisión de sociedades suele presentarse como una operación jurídica mediante la cual se divide, total o parcialmente, el patrimonio de una sociedad, sin proceder a su liquidación, para transmitir la parte o partes en que se divide o segrega, a otra u otras sociedades existentes o que se creen con este objeto. Por tanto, es una técnica jurídica para la desmembración de sociedades.

Desde un planteamiento general, la escisión de sociedades suele presentarse como un procedimiento opuesto a la fusión, puesto que se dice que si la fusión se enmarca en los procesos de concentración empresarial como forma de integrar patrimonios para mejorar la eficiencia, la escisión es lo contrario, es separar actividades y riesgos asociados a esas sociedades, es el proceso de desconcentración empresarial, separación de actividades y riesgos, etc. Pero la escisión complementa a la fusión, se coordina en una operación más amplia de reestructuración empresarial del grupo. Es frecuente que junto a fusiones haya escisiones en aras de la reestructuración de la sociedad. Por tanto, no es del todo opuesto, sino que se combinan.

Existen varias clases de escisión: puede ser total, parcial o por segregación. ¿Conoce las diferencias? Si está pensando en modificaciones estructurales para su empresa, le recomendamos que contacte con nuestro despacho de abogados en Zaragoza, dominamos el derecho mercantil y le asesoraremos sobre todas sus cuestiones.

jueves, 16 de julio de 2015

Clases de fusión de sociedades

Clases de fusión de sociedades
Por la fusión, dos o más sociedades se integran en una única mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.

Existen, por tanto, dos clases de fusión. La de nueva creación implica la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios a la nueva entidad. Se extinguen sin liquidación y se crea una nueva, con sus nuevos estatutos. En las de absorción, la matriz absorbe una o varias sociedades, que se extinguirán, aumentado el capital social de la sociedad matriz.

No obstante, existen notas comunes. La primera es la extinción sin liquidación de todas las sociedades que participan en la fusión, o la extinción de todas menos una, que es la absorbente. La segunda supone la transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades que se extinguen en favor de la nueva sociedad. La tercera es el paso de los socios de las sociedades que se extinguen a una nueva sociedad, mediante el canje de las acciones, participaciones o cuotas, en proporción a su respectiva participación.

Si su empresa se ha planteado la fusión con otra, nuestro despacho de abogados en pleno centro de Zaragoza puede ser su mejor inversión. Contar con los mejores profesionales en la materia siempre supone una ventaja. No dude en contactarnos, estamos aquí para asesorarle.

miércoles, 23 de octubre de 2013

LA SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD SUCESIVA



La nueva Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, además de revisar el alcance de la normativa relativa a los emprendedores y establecer ventajas fiscales y de Seguridad Social, ha creado la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva. 

La principal venta de esta figura es que se reduce el capital inicial necesario para su constitución. Así, se establece que el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros, expresados en esa moneda. No obstante, la ley establece algunos supuestos en los que podrán constituirse sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al mínimo legal. 

A pesar de que esta nueva forma mercantil está asimilada a la Sociedad Limitada, la ley establece algunas diferenciaciones: en primer lugar, debe destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía. En segundo lugar, la Ley establece que, una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital legal mínimo.

Por último, la suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio.

LA NUEVA FIGURA DEL EMPRENDEDOR DE RESPONSABILIDAD LIMITADA



El pasado 28 de septiembre se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, que tiene por objeto apoyar al emprendedor y la actividad empresarial, favorecer su desarrollo, crecimiento e internacionalización y fomentar la cultura emprendedora y un entorno favorable a la actividad económica, tanto en los momentos iniciales a comenzar la actividad, como en su posterior desarrollo, crecimiento e internacionalización.

Esta ley, que entró en vigor el día siguiente a su publicación, ha creado la figura del Emprendedor de Responsabilidad Limitada, por la que los empresarios podrán evitar que la responsabilidad de sus deudas empresariales afecte a su vivienda habitual, siempre y cuando el valor de esta no supere los 300.000 euros. No obstante, en el caso de viviendas situadas en población de más de 1.000.000 de habitantes, se aplicará un coeficiente del 1,5 al ese valor. Debe tenerse en cuenta que, para su oponibilidad a terceros, la no sujeción de la vivienda habitual a las resultas del tráfico empresarial o profesional deberá inscribirse en el Registro de la Propiedad, en la hoja abierta al bien.

Para adquirir la condición de Emprendedor de Responsabilidad Limitada es necesario que el interesado deje constancia de este hecho en la hoja abierta al mismo en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio.

jueves, 26 de septiembre de 2013

EL CONTRATO DE FIANZA EN EL DERECHO MERCANTIL

La fianza aparece regulada en el Código Civil español, donde se define como un contrato en virtud del cual una persona se obliga  a pagar o cumplir por un tercero, en el caso de no hacerlo éste. Así, la fianza es un contrato de garantía personal, no real, por la que una persona, un tercero, se obliga a cumplir una obligación en caso de incumplimiento del contrato principal. No obstante, como es lógico, al fiador le corresponde, después del pago, una acción de reembolso contra deudor principal, al que podrá exigírsele también los intereses legales desde que se le ha hecho saber que la deuda con el acreedor ha sido saldada.

El contrato de fianza puede ser civil o mercantil. Si es civil se regirá por lo establecido en este código en los artículos 1822 a 1856. Por su parte, si la fianza es mercantil se regirá por el Código de Comercio. En este sentido, este texto establece que la fianza deberá considerarse como un contrato mercantil cuando tenga por objeto asegurar el cumplimiento de un contrato mercantil, aun cuando el fiador no sea comerciante.

El afianzamiento de naturaleza mercantil tiene algunas especialidades con respecto a su homólogo de la rama civil. En primer lugar, deberá constar por escrito. En caso contrario carecerá de valor y no se podrá reclamar su cumplimiento.

En segundo lugar, el Código de Comercio establece que el contrato de fianza es gratuito, salvo pacto en contrario de las partes. 

Por último, la Ley se refiere a los contratos establecidos por tiempo indefinido. En ellos, pactada una retribución al fiador, subsistirá la fianza hasta que, por la terminación completa del contrato principal que se afiance, se cancelen definitivamente las obligaciones que nazcan de él, sea cual fuere su duración, a no ser que por pacto expreso se hubiere fijado plazo a la fianza.

domingo, 22 de septiembre de 2013

ESPAÑA CONTINÚA PERDIENDO INGRESOS POR IVA A PESAR DEL INCREMENTO EN EL 2012



El año pasado nuestro país batió el record en subida del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), aumentándose el tipo general de un 18 a un 21%, no obstante, a pesar de este considerable incremento, las pérdidas del IVA han aumentado de forma notoria como resultado de la crisis económica. Esta pérdida ha sido especialmente importante en Grecia, España, Portugal, Irlanda, Letonia y Eslovaquia. 

Según un estudio publicado por la Comisión Europea, en total, España ha perdido 15.200 millones de euros en ingresos procedentes de este impuesto. Por supuesto, esta pérdida se debe sobre todo al fraude fiscal, pero además, a otras formas legales de evasión o a la quiebra de empresas.

Todas estas pérdidas suponen una falta de ingresos para la Unión Europea, lo que ha motivado que el comisario de Fiscalidad, Algirdas Semeta, haya declarado que "La cantidad de IVA que está escapando de la red es inaceptable, particularmente teniendo en cuenta el impacto que estas sumas podrían tener impulsando las finanzas públicas".

No obstante, no todos los países de la UE han registrado pérdidas por este impuesto. Por el contrario, Suecia, Polonia y República Checa han mejorado su recaudación. 

Ante esta situación, la Comisión pide a los países miembros de la Unión Europea que tomen medidas para terminar con esta situación, a través de un endurecimiento de las medidas de lucha contra el fraude fiscal, pues, de lo contrarío, podrían producirse nuevas subidas de este impuesto. 

También recomienda simplificar el sistema del IVA, pues el impago de este impuesto aumenta cuando se suben los tipos o cuando existe una gran variedad de exenciones que hacen que el sistema sea complejo. 

En relación con ello, cabe destacar las últimas declaraciones del presidente del gobierno, Mariano Rajoy, que dejan la puerta abierta a una nueva subida del IVA y el IRPF.

lunes, 16 de septiembre de 2013

El número de empresas españolas se reduce a causa de la crisis

Según ha determinado el Instituto Nacional de Estadística (INE) se redujo en 2012 en un 1,7%, lo que supone que el pasado año ha sido el quinto con caídas consecutivas. Así, actualmente España cuenta con 3,15 millones de empresas. Si bien, también es cierto que en 2012 se crearon 332.997 empresas nuevas. De entre ellas, el mayor número fueron empresas sanitarias, seguidas de las que se dedican a prestar servicios jurídicos y de contabilidad

El sector que abarca mayor número de empresas es el de los servicios, seguido del del comercio. Por su parte, el sector de la construcción y de la industria sufrieron un retroceso del 8 y del 3,9% respectivamente. 

El estudio realizado por el INE ha determinado que las empresas españolas se caracterizan por tener una dimensión reducida  (ocho de cada diez tienen dos trabajadores o menos) y ser muy jóvenes, pues el 17% no tiene aun dos años de actividad. 


lunes, 2 de septiembre de 2013

¿Qué es una Joint venture?

Una Joint venture (cuya traducción literal del inglés sería "unión de empresas") es una asociación entre dos empresas con el objeto de realizar juntos un negocio para obtener beneficios

La base de esta asociación es la puesta en común de medios económicos, materiales, personales, conocimiento del mercado, etc, con el objeto de obtener unos resultados provechosos para las dos partes.  La finalidad con la que se constituye una Joint Venture puede ser muy diversa. Normalmente se lleva a cabo cuando en un proyecto se requieren grandes inversiones de capital o de recursos.

En las Joint venture las empresas siguen conservando su propia identidad y desarrollando la misma actividad, sin que haya ninguna confusión de patrimonios o de dirección.

Las Joint venture se utilizan especialmente como alianza de empresas internacionales, en las que se combina la mano de obra de la empresa de un país y el know how y los medios tecnológicos de la empresa exportadora de un segundo país. 

martes, 6 de agosto de 2013

Impuesto de sociedades

El Impuesto de Sociedades es un impuesto directo que grava la renta de las sociedades. Este impuesto es   exigible en todo el territorio nacional, si bien existen regímenes especiales en el País Vasco, Navarra, Ceuta y Melilla.

Para ser sujeto pasivo del Impuesto de Sociedades es necesario que las empresas sean residentes en España. Se considera que una empresa reside en España cuando se da una de estas tres circunstancias.

  • Se ha constituido según las leyes españolas
  • Tiene su domicilio social en España
  • Tiene la sede de alta dirección efectiva en territorio nacional



lunes, 5 de agosto de 2013

Efectos de la declaración del concurso

La declaración del concurso de acreedores produce efectos para ambas partes, deudor y acreedores. Estos efectos aparecen recogidos en la Ley Concursal.

En cuanto a los efectos sobre el deudor, en caso de concurso necesario, el deudor pierde las facultades de administración de su patrimonio, siendo sustituido por la administración concursal. No obstante, si el concurso fuera voluntario las mantiene.

Además, este deberá comparecer ante el Juez cuantas veces sea requerido, así como colaborar e informar en todo lo necesario.

Por otra partes, en cuanto a los efectos sobre los acreedores, estos se integrarán en la masa pasiva y los juicios en los que fueran parte y que se encontraran en tramitación en el momento de declararse el concurso continuarán su curso.

domingo, 4 de agosto de 2013

Finalización del concurso de acreedores

El concurso debe de acabar con la satisfacción de las deudas que la sociedad tiene con sus acreedores.
La forma más habitual de finalización del concurso es el convenio, que contiene un acuerdo para saldar las deudas en el que las partes tienen una gran capacidad de decisión.

No obstante, para que el concurso de acreedores se extinga, no basta la mera aprobación del convenio, sino que es necesario su total cumplimiento.

Además de por medio del convenio, la sociedad puede extinguirse por liquidación.

sábado, 3 de agosto de 2013

Solicitud y declaración del concurso de acreedores

El concurso de acreedores se produce cuando la sociedad no puede cumplir regularmente con las obligaciones que le son exigibles.

Están legitimados para solicitar el concurso del deudor sus acreedores y quienes respondan personalmente de sus deudas, que deberán probar los hechos que fundamenten esta solicitud.

En caso de que sea el propio deudor el que solicite la declaración del concurso de acreedores, este deberá justificar su endeudamiento y su estado de insolvencia actual o futuro. En el caso de que su insolvencia sea actual, el deudor tendrá la obligación legal de solicitar la declaración del concurso.

viernes, 2 de agosto de 2013

La sociedad civil

La sociedad civil es una forma de asociación entre dos o más personas, por el que estas ponen en común bienes, dinero o su trabajo con el objeto de obtener dinero y repartirlo entre los socios.

Es recomendable constituir esta sociedad mediante escritura pública, aunque no es necesario. No obstante, en el caso de que los socios aporten a la sociedad bienes inmuebles o derechos reales.

Tampoco es necesario inscribir esta sociedad en el Registro Mercantil ni aportar un capital inicial mínimo.

Debe tenerse en cuenta, a la hora de constituir esta sociedad, que los socios responden de las deudas sociales de forma ilimitada, con todos sus bienes presentes y futuros.

domingo, 28 de julio de 2013

Liquidación de sociedades mercantiles

La liquidación de una sociedad es el conjunto de operaciones destinadas a liquidar el patrimonio social, es decir, a sufragar todas las deudas que la entidad había contraído con sus proveedores, y posteriormente, a la división del patrimonio de la empresa entre los socios, según su porcentaje de participación.

Así pues, la liquidación de la sociedad no supone, de una forma directa, la extinción de la misma, pues sólo podrá extinguirse cuando la liquidación haya concluido y se cancelen en el Registro Mercantil los asientos relativos a la sociedad.

sábado, 27 de julio de 2013

Disolución de sociedades mercantiles

Las causas de disolución de las sociedades mercantiles vienen establecidas por el Código de Comercio.

En este texto legal aparecen recogidas las siguientes causas:

  • Cumplimiento del término fijado en el contrato de la sociedad.
  • Cumplimiento del objeto para el que se constituyó la empresa.
  • Pérdida del capital social.
  • Apertura de la fase de liquidación de una compañía que se ha declarado en concurso de acreedores.
  • Por voluntad de los socios.
Además, existen causas especiales de disolución específicas para los distintos tipos de sociedades. 


viernes, 26 de julio de 2013

Transformación de las sociedades mercantiles

La transformación de una sociedad mercantil es aquel acto jurídico por el cual una sociedad adopta un tipo social diferente, pero conserva su personalidad jurídica. Por ejemplo, una sociedad civil puede convertirse en una sociedad mercantil.

Para que la transformación pueda producirse, esta deberá de ser acordada por la junta de socios de la entidad. Después, deberá otorgarse escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

La transformación de una sociedad no libera a los socios de sus obligaciones para con la sociedad.

El despacho de abogados Ciriano&Asociados de Zaragoza le ayudará a resolver todas sus dudas en derecho mercantil.

jueves, 25 de julio de 2013

La Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima (SA) es la entidad mercantil más común como consecuencia de la ausencia o limitación de la responsabilidad de sus socios, ya que los socios no responden personalmente de las deudas sociales.

Para la fundación de una SA se exige otorgar escritura pública e inscripción en el registro mercantil. Además, es necesario un desembolso inicial de 60.000 euros.

La principal característica de este tipo de sociedades es que el capital social se halla dividido en acciones.

Son las acciones las que atribuyen la condición de socio y otorgan sus derechos a estos.

miércoles, 24 de julio de 2013

Beneficios fiscales para la Sociedad Limitada Nueva Empresa

Las Sociedades Limitadas Nueva Empresa (SLNE) constituyen una forma especial de Sociedades Limitadas que trata de impulsar la actividad empresarial de las PYMES.

Por ello, la Administración Tributaria ha concedido a estos entes beneficios fiscales, que se otorgarán previa solicitud de las entidades interesadas y sin garantías de ningún tipo.

Estos beneficios fiscales se concretan en lo siguientes:

  • Aplazamiento de un año desde la constitución de la empresa del pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Aplazamiento por dos periodos impositivos desde su constitución del pago del Impuesto de Sociedades.
  • Aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades devengadas por fraccionamiento o ingreso el IRPF que se devengue en el primer año desde su constitución. 

martes, 23 de julio de 2013

Sociedad Limitada Nueva Empresa

La Sociedad Limitada Nueva Empresa constituye un tipo de Sociedad Limitada especial. Fue creada en el año 2003 con el objeto de estimular la actividad empresarial y mejorar la competitividad de las PYMES.

Las principales novedades con respecto a la Sociedad Limitada son la simplificación de los trámites para la constitución de las mismas y la puesta a disposición de asistencia técnica durante los primeros años de actividad para ayudar a los pequeños empresarios a iniciar su actividad.

lunes, 22 de julio de 2013

El papel de los socios en la Sociedad Limitada

Ser socio en SL implica que este es copropietario de la sociedad mercantil y por tanto tiene derecho a participar de los beneficios que esta genere en función de la proporción de acciones que posea.

De la misma forma, los socios tienen el derecho de adquisición preferente de nuevas participaciones y pueden asistir y votar en las Junta General, impugnar sus acuerdos, etc.

No obstante, tener la condición de socio de una SL también implica la existencia de unas obligaciones, como son el desembolso de aportaciones dinerarias, respondiendo de su legitimidad frente a la sociedad y frente a terceros.