Escisión de sociedades

La escisión de sociedades suele presentarse como una operación jurídica mediante la cual se divide, total o parcialmente, el patrimonio de una sociedad, sin proceder a su liquidación, para transmitir la parte o partes en que se divide o segrega, a otra u otras sociedades existentes o que se creen con este objeto. Por tanto, es una técnica jurídica para la desmembración de sociedades.

Desde un planteamiento general, la escisión de sociedades suele presentarse como un procedimiento opuesto a la fusión, puesto que se dice que si la fusión se enmarca en los procesos de concentración empresarial como forma de integrar patrimonios para mejorar la eficiencia, la escisión es lo contrario, es separar actividades y riesgos asociados a esas sociedades, es el proceso de desconcentración empresarial, separación de actividades y riesgos, etc. Pero la escisión complementa a la fusión, se coordina en una operación más amplia de reestructuración empresarial del grupo. Es frecuente que junto a fusiones haya escisiones en aras de la reestructuración de la sociedad. Por tanto, no es del todo opuesto, sino que se combinan.

Existen varias clases de escisión: puede ser total, parcial o por segregación. ¿Conoce las diferencias? Si está pensando en modificaciones estructurales para su empresa, le recomendamos que contacte con nuestro despacho de abogados en Zaragoza, dominamos el derecho mercantil y le asesoraremos sobre todas sus cuestiones.

Segregación de empresa

La segregación es un tipo de escisión de sociedades que está regulado en el artículo 71 de la ley sobre modificaciones estructurales. Antes de la regulación, solo la Ley del Impuesto de Sociedades preveía un tratamiento fiscal especial pero no se preveía esta figura en otra parte del ordenamiento jurídico.

Las características más importantes de la segregación son:

• No se produce la extinción de la sociedad segregada 
• Se desvincula una o más partes del patrimonio que pasan a por sucesión universal a otra u otras nuevas o ya existentes. 
• La parte o partes segregadas tienen que constituir unidades económicas. 
• No se produce el paso de los socios de la segregada a la sociedad o sociedades beneficiarias de esa parte del patrimonio. 
• Es necesario que la beneficiaria asigne acciones, participaciones o cuotas a la sociedad segregada y no a sus socios. 

De acuerdo con estos caracteres es una figura muy parecida a la escisión parcial pero, al contrario de lo que pasa en ésta, es la sociedad segregada la que recibe acciones, participaciones o cuotas en proporción a la parte segregada y no sus socios por lo que no se debe producir una reducción de capital.

Escisión de sociedades mercantiles

La escisión de sociedades se produce cuando una entidad divide su patrimonio en partes que pasan a otras sociedades, anteriores o de nueva creación, adquiriendo los socios de la sociedad originaria participaciones en las nuevas según su porcentaje de participación.

La ley 3/2009 regula tres tipos distintos de escisiones:

• Escisión total: requiere la transmisión de todo el patrimonio.
• Escisión parcial: se transmite una o varias partes del patrimonio. 
• Segregación: se transmite una o varias partes del patrimonio, recibiendo a cambio participaciones de las entidades beneficiarias. 

No podrá acordarse la realización de la escisión cuando las aportaciones de los socios no se encuentren totalmente desembolsadas