Escisión de sociedades

La escisión de sociedades suele presentarse como una operación jurídica mediante la cual se divide, total o parcialmente, el patrimonio de una sociedad, sin proceder a su liquidación, para transmitir la parte o partes en que se divide o segrega, a otra u otras sociedades existentes o que se creen con este objeto. Por tanto, es una técnica jurídica para la desmembración de sociedades.

Desde un planteamiento general, la escisión de sociedades suele presentarse como un procedimiento opuesto a la fusión, puesto que se dice que si la fusión se enmarca en los procesos de concentración empresarial como forma de integrar patrimonios para mejorar la eficiencia, la escisión es lo contrario, es separar actividades y riesgos asociados a esas sociedades, es el proceso de desconcentración empresarial, separación de actividades y riesgos, etc. Pero la escisión complementa a la fusión, se coordina en una operación más amplia de reestructuración empresarial del grupo. Es frecuente que junto a fusiones haya escisiones en aras de la reestructuración de la sociedad. Por tanto, no es del todo opuesto, sino que se combinan.

Existen varias clases de escisión: puede ser total, parcial o por segregación. ¿Conoce las diferencias? Si está pensando en modificaciones estructurales para su empresa, le recomendamos que contacte con nuestro despacho de abogados en Zaragoza, dominamos el derecho mercantil y le asesoraremos sobre todas sus cuestiones.

Clases de fusión de sociedades

Por la fusión, dos o más sociedades se integran en una única mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.

Existen, por tanto, dos clases de fusión. La de nueva creación implica la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios a la nueva entidad. Se extinguen sin liquidación y se crea una nueva, con sus nuevos estatutos. En las de absorción, la matriz absorbe una o varias sociedades, que se extinguirán, aumentado el capital social de la sociedad matriz.

No obstante, existen notas comunes. La primera es la extinción sin liquidación de todas las sociedades que participan en la fusión, o la extinción de todas menos una, que es la absorbente. La segunda supone la transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades que se extinguen en favor de la nueva sociedad. La tercera es el paso de los socios de las sociedades que se extinguen a una nueva sociedad, mediante el canje de las acciones, participaciones o cuotas, en proporción a su respectiva participación.

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Fusión de sociedades mercantiles

La fusión de sociedades mercantiles se produce cuando dos o más sociedades se funden en una sola, de forma que se crea un único bloque patrimonial y los socios de las entidades extinguidas adquieren participaciones de la nueva entidad, según su porcentaje de participación.

Con la fusión, la nueva sociedad adquirirá los derechos y obligaciones de las que la conforman. Salvo que los acreedores hayan consentido la fusión, los socios responden personalmente de las deudas de las sociedades extinguidas que se hubiesen adquirido con anterioridad a la fusión.

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